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沃尔核材:配股申请文件反馈意见的回复_(002130)

2019-07-06 08:59 网络整理

深圳沃尔核织物股份有限公司 对配股用功贴纸反应的中肯的 中国1971中卫人的监督监督佣金: 贵会于2019年1月7日期的《中国1971证监会行政许可又审察一次反应提议环行的书》(182031号)(以下略语“《反应提议》”)已美国阿拉斯加邮递区号,中德中卫有限责任公司(以下略语“中德中卫”或“保举机构”)会同深圳沃尔核织物股份有限公司(以下略语“公司”、用功人或发行人、广东华商糖衣陷阱(以下略语“用功人法度顾问”、“发行人法度顾问”)及瑞华记账人事务所(特别普通停泊)(以下略语“发行人主任记账人师”、“主任记账人师”)对反应提议的关系到事项举行了负责核对,现就关系到成绩回答列举如下。 除非特克斯另有规则,本反应提议恢复说得中肯略语与《深圳沃尔核织物股份有限公司配股阐明书(申报稿)》说得中肯略语具有相似的涵义。 展览目录 头等切开:主旨成绩·························································································· 41、用功人这次拟募集资产不超过5亿元用于山东莱西河崖风电场(48MW)又创立及还债公司票据。请用功人:(1)阐明又的详细创立满意的和花费构图,是资金支付吗?,假设有预负荷板输入?,经过对该又花费仔细详述的辨析,阐明了该又花费仔细详述的合圣子。,(2)阐明募集资产意志及工程创立改编。,(3)阐明又创立的本质的性。、合圣子和实用性,解说风电中间定位连箱的保险单使不同对,(4)混合上一又工具以后效益的意识到,阐明本又效益计算褶皱及有关注意事项,(五)合现存的货币资产、资产负债体系、昌的经纪仔细详述与趋向、逼近不固定的责任,解说还债公司票据的合圣子。请约请倡议者校对并宣布提议。········ 42、用功人在201年第三四分之一估及非住净赚,869,元,去年同一时间衰落。用功人的电力生利产销率为。请用功人:(1)辨析感染公司近日一期经纪业绩下滑的次要因素及2018年1-9月电力类生利产销率较低的思考,(2)公司眼前的经纪业绩假设有所变得更好?,感染商号经纪业绩衰落的次要因素是,它会对公司的年度业绩发生重要的的负面感染吗?;(3)经纪业绩使不同或休息重要的不顺使不同。,假设会对本又发生重要的不顺感染?。请约请倡议者和主任记账人师反省并宣布提议。。························193、用功人在全欧洲筑可供推销术财源融资的概略,俗人股权花费1亿元,亲善达1亿元,请用功人:(一)股权收买或外商花费的次要局面列出;,包罗但不限于买卖时间、买卖对方、买卖价钱、资产来源、公报时刻的次要财务最高纪录、履行中间定位的执行承兑、中间定位伤害准备的充满性,(2)扮演公报期至日期,公司工具的财源花费和财源事情或利害,与公司次要事情相混合,解说公司假设懂得弘量资产、俗人财源花费(包罗类财源事情,以下满意的相似的),同时对比眼前财务性花费总计与这次筹集资产仔细详述和公司净资产程度阐明这次筹集资产量的本质的性。请约请倡议者和主任记账人师反省并宣布提议。。····································································································234、请解说一下长元集团股份的增减局面。、中间定位核算资料及其对用功人经纪的感染,阐明中间定位记账人战略计划假设符合。请约请主办单位和主任记账人师期复核提议。。·································································································405、自2018年7月1日起,用功人变换了切开固定资产的残值率。。请阐明记账人认为变换的思考。、公司财务公报的合圣子及逼近期望感染,请约请主办单位和主任记账人师期复核提议。。 ···················································································································516、在用功织物中,主任记账人师仅对公司短暂拜访2016年12月31日的与决算表中间定位的向内把持的有效性举行了认证。请主任记账人师对用功人不早于2017年12月31日的与决算表中间定位的向内把持的有效性举行认证并宣布直言的提议。································································547、请用功人阐明非惯常利害吸收中2017年度及2018年1-9月“休息符合非惯常利害明确的利害又”的详细对应又。请约请主办单位和主任记账人师期复核提议。。 ····················548、搁浅用功贴纸,用功人的次要事情是高分子化合物改性放射性辐射织物和、电力、拍发电报生利的详述与勋绩、创造和行情,于是风力发电、新动力汽车和休息开展担任外场员,本又为山狗舞莱西河悬崖风电场(48MW)又。。请用功人:(1)风电机组详细局面弥补公布,包罗但不限于风电弃鼠、区域风电GRI论据电价、新动力发电津贴保险单、本又假设符合需价网上保险单等折叶知识,它还解说了又的工具假设半信半疑。;(2)新事情弥补公布技术、全体员工、护卫队区产卵的监督和休息侧面的,到何种地步与用功人的新织物事情整队协合效应。请申办方和用功人的法度顾问反省并给予他们的O。··········································569、搁浅用功贴纸,用功人现实把持人周和平旗下把持多家花费基金,与结合执行者协同懂得长元集团股份。请用功人:(1)花费基金花费把持弥补公布,它还解说了这些商号经过假设在竞赛,于是;(2)现实把持人及其划一举动的弥补公布、股票上市的公司及其结合在一起举动者在增强或,假设违背承兑或违背中卫法规。请申办方和用功人的法度顾问反省并给予他们的O。··········································6410、搁浅用功贴纸,在公报期内,对用功人工具了几项行政处分。。请廓清是你这么说的嘛!行政处分假设极重要的。,这假设构图分派的法度妨碍议事?。请申办方和用功人的法度顾问反省并给予他们的O。····································································································8411、合公司假设花费连箱的基金、并购基金及其发现行动、花费趋势、花费决策机制、进项或遗失的分派或承当,于是公司假设有,解说公司假设物质上把持了这些资产,并应包罗,另一方的出资的假设构图大众的现实到期金额。请约请倡议者和主任记账人师反省并宣布提议。。···································································93第二份食物切开:普通成绩························································································971、请用功人在上的公布近日五年来被中卫接管机关和买卖所采用处分或接管办法的局面,于是中肯的的整改办法;同时,请倡议者制止中间定位事项。,并对整改招致瞄准校对提议。··········································································································97 头等切开:主旨成绩 1、用功人这次拟募集资产不超过5亿元用于山东莱西河崖风电场(48MW)又创立及还债公司票据。请用功人:(1)阐明又的详细创立满意的和花费构图,是资金支付吗?,假设有预负荷板输入?,经过对该又花费仔细详述的辨析,阐明了该又花费仔细详述的合圣子。,(2)阐明募集资产意志及工程创立改编。,(3)阐明又创立的本质的性。、合圣子和实用性,解说风电中间定位连箱的保险单使不同对,(4)混合上一又工具以后效益的意识到,阐明本又效益计算褶皱及有关注意事项,(五)合现存的货币资产、资产负债体系、昌的经纪仔细详述与趋向、逼近不固定的责任,解说还债公司票据的合圣子。请约请倡议者校对并宣布提议。恢复: 一、阐明详细创立满意的及花费构图,是资金支付吗?,假设有预负荷板输入?,经过对该又花费仔细详述的辨析,阐明了该又花费仔细详述的合圣子。 (1)本又详细创立满意的及花费构图,是资金支付吗?,假设有预负荷板输入? 经公司第五届董事会第二份食物十九点钟次国会制裁,第五次暂时股东大会论述经过。,发行人这次发行募集资产总计,万元(含50元),万元),估及发行费后募集资产,用于山东莱西江崖风电场(48m)又,在普拉斯筹集资产后,估及发行费后现实募集资产净总值在昏迷中,公司自筹资产处理了这一缺乏。。 山东莱西河崖风电场(48MW)又总花费,万元,次要用于装备骑上运用工程、破土工程学、创立相称工程及工程创立用地费、工程创立监督费等休息费。流行,资金支付总计为39.,万元,非资金支付是不固定的的根底,概略是一万元。详细列举如下: 编号 工程或费清晰度 概略 占总花费除 资金花费与否 入 (万元) 一 破土助理设计 430.99 1.09% 是 1 破土途径 2 2 破土供电又 3 破土供水零碎工程 4 休息隶属工程 二 装备及骑上工程 29, 是 1 发电装备及骑上工程 27,974.75 2 助长紧张互感器装备及骑上设计 1,441.32 3 把持和护卫队装备及骑上设计 230.81 4 休息装备及骑上工程 三 破土工程学 4, 是 1 电动恰当的工程 2,686.85 2 助长变电所工程 46.42 3 房屋破土工程学 7 4 交通工程 693.07 5 休息工程 四 休息费 3,523.41 8.93% 是 1 工程创立用地王族 614.40 2 又破土监督费 2,259.80 3 一朝分娩准备费 331 4 勘查设计费 296.00 5 休息征收费 五 根本准备费 656.96 1.67% 是 创立花费(商量1-5 39, 99.63% 是 六 铺底流动资产 0.37% 否 花费商量 39, 10% 又董事会国会前,公司有切开自有资产用于花费的局面。,概略是一万元,次要是前景设计费、工程创立用地王族、装备及骑上 工程等。。 山东莱西河崖风电场(48MW)又总花费,万元,流行,资金花费额为39元。,万元,这次配股董事会传唤先发制人已入伙的概略是一万元。这次发行不超过38股,本又花费10000元,整个用于资金支付、用不着将自有资产用于花费前的切开。 (二)经过对该又花费仔细详述的辨析,阐明了该又花费仔细详述的合圣子。 青岛风电一期工程,原又发行人,包罗河图店又和东大寨又,上一次募集资产花费中运用的花费额,一万元三万五千元,万元,现实总花费(包罗暂时未付集合使团结一致球队领先局面),10000元和34000元,万元,历次募集花费又资产使协调商量,万元,次要思考是:1、鉴于分岔立体的使不同,风远输入线路蓝图变换,信息片刻庞大地延长,到这程度,风电场输电线路的花费额很大。;2、发行人严格把持PRIC,并经过集合购买增加迷装备的购买价钱,使迷购买价钱在昏迷中集会程度。 合亚风电场又花费39.,万元,略高于原又现实总花费,次要思考是:1、搁浅中国1971具体物网的最高纪录,就全国而论具体物价钱指数由2015年终的下跌到2018年末的,经过努力到达某事物复活广袤,搁浅风力最高纪录,2018年末就全国而论钢铁(螺纹钢HRB40020mm)价钱较2015年终下跌了。具体物和轧制钢价钱下跌招致迷铸件本钱增强,;2、合亚风电场又地价高于青岛风电场,增强又网络的本钱。 这次募集资产花费又的花费额,合亚风远: 合亚风电场又发射骑上48m,将骑上24台单机,目录为,000kw风力发电机组,又总花费3,万元,次要包罗装备及骑上工程、破土工程学、又破土监督费等。 1、装备及骑上工程 本基金募集的装备骑上运用工程花费总计,万元,占总花费 数额的除,其详细结合列举如下: 编号 装备及骑上工程 装备购买费(万元) 创立和中卫工程费(万元) 商量(万元) 1 发电装备及骑上工程 25,347.87 2,626.88 27,974.75 2 助长紧张互感器装备及骑上设计 1,299 148.03 1,441.32 3 把持和护卫队装备及骑上设计 157.16 73.65 230.81 4 休息装备及骑上工程 85.00 195.27 商量 26,883.32 3,043.83 29, 河崖风电场又选用风电机组单机目录为2,000kW,风力发电机的单位本钱是4,200元/kw计算。休息次要装备包罗:塔架、塔筒、主紧张互感器、箱式紧张互感器S11-2500等,中间定位装备的价钱应搁浅国际MA决定。。 次要装备及骑上花费列举如下: 编号 清晰度及标准 单位 美国昆腾公司 单位价格(万) 概略(万) 元) 元) 1 风力发电机组WGT-2000 台 24 862 20,654.88 2 塔筒 台 24 221.23 5,309.61 3 35kV架空线路LGJ-240 km 19 52.00 988.00 4 箱式紧张互感器ZGS11-2200/35K 台 24 26.99 647.72 5 主紧张互感器SFZ11-150000/22 台 1 613.60 613.60 6 1kV电缆YJV22-1-3×240+1*120 M/3相 4320 0.06 270.08 7 35kV静态虚度组成恰当的SVG12MVA 套 1 155.28 155.28 8 220kV HGIS主紧张互感器输入片刻 个 1 144.96 144.96 9 一致光(电)室 km 25.46 2.63 67.04 10 电缆进线柜ZN 面 2 32.03 66 11 风远萎靡不振电线实验 项 1 6 6 12 地变、站变DKSC-1100/37-400 套 1 42.62 42.62 13 风力发电机组有效功率智能把持零碎 项 1 4 4 14 动力电缆 m 2000 0.02 39.23 15 主变进线柜Z 面 1 37.23 37.23 16 虚度组成饲养员柜 面 1 36.19 36.19 17 中卫受考验装备 套 1 35.00 35.00 18 35kV部分柜锌 面 1 33.57 33.57 19 紧张互感器柜Z 面 1 32.52 32.52 20 35kV母线接线柜 面 1 32.31 32.31 21 击败变电所电缆饲养员柜 面 1 32.03 32.03 22 主变护卫队屏 面 2 15.14 30.28 23 一朝分娩用电车运 辆 2 15.00 3 24 35kV中压设计使受拘束*米(长*米 m2 56.64 0.50 28.32 宽度(按高级的) 25 变电所监控零碎 套 1 25.00 25.00 26 35kV电缆YJV22-26/35-3×70 M/3相 720 0.03 23.45 27 35kV电缆头 套 60 0.39 23.44 28 把持电缆 m 6300 22.84 29 供电电缆YJV22-26/35-1*300 M/3相 600 0.04 21.54 30 风电预告单 面 1 20.14 20.14 31 有效功率把持零碎 套 1 32 虚度紧张把持 套 1 休息 商量 29, 2、破土工程学 合亚风电场工程创立总花费,万元,占总花费数额的除。本公司创立花费按工程量认为。,包罗肉体美隶属给排水、采暖通风、配电、弱电、射击控制用铅锤测量与装备根底。本又破土工程学详细包罗电动恰当的工程、助长变电所工程、房屋破土工程学、交通工程及休息工程。,破土工程学费引用发行人上次募集资产花费又中间定位标志及目前的集会价钱举行认为。 3、休息费 休息费次要包罗又破土监督费、工程创立用地王族、一朝分娩准备费、前景设计费等。流行又破土监督费包罗工程后期费、破土单位监督费、破土管理费、顾及服务费、加工验收费等,搁浅工程创立提出要求,以发行人先前募集资产又的现实支付为根底。 (3)核对提议 1、核对褶皱 发起人拜访了本又的实用性详述公报。,懂又创立满意的及花费产额,创立又花费字母辨析;拜访发行人募集资产又中间定位记载。,懂该又的板前输入;领会发行人招商引资又董事会贴纸。,领会花费仔细详述的实用性一致性圣子。 2、校对收场诗 经核对,倡议者信任:募集资产不超过38元,万元花费山 莱西河东崖风电场(48MW)又,整个用于资金支付、用不着将自有资产用于花费前的切开。莱西河悬崖风电场(48MW)又总花费仔细详述。 二、阐明募集资产的意志和又创立改编。 (1)又创立改编发射 中合亚风电场工程创立期估计为12年。,公司将感兴趣募集资产的愿望。、又创立仔细详述及术语,于是本地新闻气象术语和风力发电机组的供货发射,又工具改编的静态核算,估计破土改编列举如下: (2)估计募集资产运用时间 这次募投又中河崖风电场又的募集资产估计运用改编将混合募投又工具改编举行核算,估计以下改编将是无辔头的的: 时间 估计运用募集资产概略(万)元) 0-3个月 10,000—12,000 4-6个月 15,000—18,000 7-9个月 4,000—5,000 十岁月后 3,000—4,000 商量 38, (3)核对提议 1、核对褶皱 发起人顾及了又的期望改编和改编。,懂筹款期望运用改编及期望。 2、校对收场诗 经核对,倡议者信任:募集资产估计运用局面及估计运用局面。 三、阐明本又创立的本质的性、合圣子和实用性,解说风电中间定位连箱的保险单使不同对 (1)本又创立的本质的性、合圣子和实用性 这次募投又“山东莱西河崖风电场(48MW)又”是公司现存的风电事情的更加拓展,工具的本质的性一致性圣子,详细说起: 1、公司本质的更加使完善战术图式化。 公司眼前的战术开展目的:在现存的新织物事情的根底上,更加扩充新动力事情,套装全球和中国1971动力体系使不同的开展趋向,掌握新动力连箱的快开展时间,预付新织物事情在新织物担任外场员的吃水和扣押,使团结一致公司在新织物担任外场员的优势位置,延伸连箱的链,预付科学与技术举行开幕典礼和连箱的能耐,逐渐意识到新织物 新动力双轮驱车旅行、结合在一起开展战术目的。 经过工具先前的又,公司在风电担任外场员预订了丰富多彩的的技术和人才预订。;经过这次募集资产花费又的工具,更加升降机公司的事情仔细详述和竞赛优势,更加使完善公司战术图式化。 2、赞成增加总本钱,整队测量效应,预付公司经纪业绩 本公司先前和如今的募集资产均花费于风电场P。,一侧面的,次要是鉴于该地面风能资源丰富多彩的。,同时,它受弃风保险单的感染较小。,风力吸取局面良好; 另一侧面的,在破土褶皱中公司以前的收益,工程创立教养监督、一朝分娩机构、购买和行情全向监督发现,在装备购买、骑上,工程破土,外包商的选择与结合也预订了丰富多彩的的发现,风电场运营技术和人才的预订,该又仍在山狗舞莱西工具。,赞成公司以前的又发现和指导运用,赞成增加公司监督本钱、沟通本钱、试错费等有理解力的费,赞成公司集合资源整队测量效应,更加预付公司经纪业绩。 3、与公司现存的事情的补足,有助于预付公司的全部抗风险能耐,整队新的归来增长点 公司眼前的事情次要集合在新MA担任外场员。,次要生利是电子生利、电力生利和拍发电报生利,铜是公司生利的次要原织物。、EVA、硅酮橡胶、多线染色体的人造橡胶等,原织物本钱约占到整个一朝分娩本钱的60%前述事项,中间定位原织物价钱的大幅动摇将使掉转船头风险。 风电运营事情属于新动力专业,比拟公司现存的事情,其次要意志是可再生资源风能,不受原织物限度局限,花费仔细详述较小、延长破土圈子、良好效益的特征,能为公司给予稳固的资金流量,增加商号事情圈子性动摇,有助于预付公司的全部抗风险能耐。 同时,公司现存的的少许电力生利可以指导应用于,风电场创立与运营,赞成公司预订专业发现,必须对付风力发电的电力生利培育详述与勋绩、行情监督同胎仔,预付现存的电力生利线的吃水和扣押,风电场创立与运营结合在一起开展的整队、助长事情体系,赞成公司整队新的归来增长点。 4、本又后期准备充满。,工具的本质的性、合圣子和实用性 这次募投又已吸收声明动力局“十二五”第五批风电又称赞发射(国能新能[2015]134号),取等等青岛市开展和变革佣金《使用着的山东莱西河崖风电又称赞的批(青发改莱字【2015】5号)》、《使用着的允许变换青岛沃尔新能源风力发电股份有限公司山东莱西河崖风电又风力发电机组的批(青发改莱【2017】 1号》的称赞允许和莱西一带护卫队局期的《莱西一带护卫队局使用着的青岛沃尔莱西河崖风电场又(48MW)一带感染公报表的批(西环审【2017】72号)》的称赞允许,又用地已抵达。同时,公司眼前的又是在上单独又结束后举行的。,经监督全体员工片面考察表露,做董事会和股东大会论述,又后期充满非直接性生产任务,工具的本质的性、合圣子和实用性。 (二)2018年以后风电中间定位连箱的保险单变更对这次募投又及公司的感染 1、2018年以后,风电中间定位连箱的保险单变迁 2018年以后,新的风电中间定位连箱的保险单列举如下: 序号 清晰度 放开单位 放开时间 1 201年风电创立监督要点 声明动力局 2018年5月18日 询问环行的 2 论迅速的促进风力发电、无使定居光伏发电 声明发改委、声明 2019年1月7日 使用着的公平的价钱互联网网络接入的任务环行的 动力局 2、是你这么说的嘛!保险单对又和公司的感染 2018年5月18日,声明动力局放开《201年风电创立监督要点询问环行的》,提议吸取功是头等术语。,严格履行电力传输和战略计划术语,工具竞赛花样使成形风电又等责任。流行,提出要求工具风电创立图式化的省(市政当局)、直辖市)新增集合式陆上风电又和未决定花费主件的海上风电又应整个经过竞赛方法使成形和决定上网电价,2019年起则领地职责新增称赞的集合式陆上风电又和海上风电又应整个经过竞赛方法使成形和决定上网电价;2018年决定的又限定价格弱受到感染。,疏散型风电又不参加竞赛性使成形,逐渐融入分散的发电集会化买卖。 2019年1月7日,声明发改委和声明动力局并有放开《论迅速的促进风力发电、无使定居光伏发电使用着的公平的价钱互联网网络接入的任务环行的》(发改动力〔2019〕19号),环行的很变明朗,关系到省级动力机关混合本地新闻资源、吸收性的、机构工具新技术等术语、光伏发电又创立。搁浅声明动力监督局的解说,助长担子得起(低本钱)的互联网网络接入指责单独即时的R、废止新光源伏又津贴。眼前,非津贴对等(廉价)互联网网络接入又次要是、拿走集会 抵押权区域开展。 公司经纪的风电又次要集合在青达。,眼前,青岛风电一期工程顺利无阻地建成投产。,不受是你这么说的嘛!风电中间定位连箱的使不同的感染。合亚风电场又已于2018年获批。,在制裁有效期内投产,合亚风电场又不受风电需价保险单的感染,论据电价仍一致的并联输入电价。。同时,《论迅速的促进风力发电、无使定居光伏发电使用着的公平的价钱互联网网络接入的任务环行的》回答的是该环行的放开之今后制裁的新又,它不感染曾经制裁和启动的风力发电又。。到这程度,2018年以后风电中间定位连箱的保险单的使不同暂未对这次河崖风电场又和公司构图感染。逼近,假设声明对风电专业的中间定位保险单倒退更加削弱,风力发电又的收益可能会衰落,发行人已在招股阐明书中收回风险警示。: “1、专业中间定位保险单使不同的风险 声明动力局放开《201年风电创立监督要点询问环行的》,提议吸取功是头等术语。,严格履行电力传输和战略计划术语,工具竞赛花样使成形风电又等责任。跟随保险单津贴的逐渐增加,2019年开端公司若新增称赞的集合式陆上风电又和海上风电又需整个经过竞赛方法使成形和决定上网电价。逼近,假设声明对风电专业的中间定位保险单倒退更加削弱,风力发电又的收益可能会衰落。” (3)核对提议 1、核对褶皱 发起人拜访了本又的实用性详述公报。于是董事会使用着的这次募投又的实用性详述公报,领会又创立的本质的性、合圣子和实用性;引用201年以后的风电专业保险单。 2、校对收场诗 经核对,倡议者信任:这次募投又“山东莱西河崖风电场(48MW)又”是公司现存的风电事情的更加拓展,它的工具是本质的的、合圣子和实用性。 公司经纪的风电又次要集合在青达。,2018年以后风电中间定位连箱的保险单的使不同暂未对这次募投又和公司构图感染,与逼近保险单使不同中间定位的风险已在分派中。 阐明书说得中肯风险提词。 四、混合上单独又投产以后效益的意识到,解说到何种地步计算同样又的效益 褶皱与节俭的 (1)后期招商引资又效益的意识到 瑞华记账人事务所(特别普通停泊)公关运用局面公报 环行的中举行了专项核对,并期了《使用着的深圳沃尔核织物股份有限公司上次募集资 黄金运用评议公报(瑞华48130012018号)。 短暂拜访2018年6月30日,历次募集资产花费又效益列举如下: 单位:万元 现实花费又 使流产日 承兑维护 近三年现实效益 假设 花费项 使流产日 经过努力到达某事物 序 累计展览目录 投产 投产 投产 2016年 2017年 2018年 渐渐提高硬度 估计 号 又清晰度 一朝分娩力归来 头等年 第二份食物年 第三年 度 度 1-6月 现效益 用率 效益 山东莱西河图店风电 不适合于 未投产 是 1 接防()又 1,326.36 1,872.16 1,872.16 854.21 2,091 2,946.02 2 山东莱西东大寨风电 不适合于 936.21 1,483.08 1,483.08 未投产 960.55 2,479.48 3,440.03 是 接防()又 商量 2,262.57 3,355.24 3,355.24 1,814.76 4,571.29 6,386.05 注1:风力发电专业不适合于一朝分娩力归来用率胚胎。 注2:山东莱西河图店风电接防()又和